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La règle de constitution est identique à celle de la SARL hormis quelques particularités. Ainsi, il existe un capital minimum historique de 7500€ et toutes les règles relatives aux apports sont celles de la SARL. Depuis le 6 août 2003, il est désormais possible de constituer une SARL ou une EURL sans capital minimum soit 1 euros symbolique.
Les particularités concernent l'associé. Il est toujours seul, il peut être une personne physique ou une personne morale. De même, une même personne peut constituer une ou plusieurs EURL. Cependant, une EURL ne peut pas être l'associée unique de plusieurs autres EURL.
C'est la société qui exerce l'activité économique en son propre nom et pour son propre compte contrairement à l'entreprise individuelle où c'est la personne physique même qui exerce l'activité en son propre nom et pour son propre compte.
Constitution d'une EURL
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Identique à la SARLsauf que la constitution résulte d'un acte unilatéral de volonté et non pas d'un contrat.
Toutefois, le régime de contrat est transposable aux actes unilatéraux.
 Conditions de fond :Un associé unique, personne physique ou morale.
Il est interdit à une EURL d'avoir pour associé unique une autre EURL. Toutefois, la loi du 11 février 1994 permet désormais à une personne physique d'être associé unique de plusieurs EURL.
Le montant du capital social est librement fixé par l'associé en fonction de la taille, de l'activité et des besoins en capitaux de la société. Ce capital doit être inscrit sur tout document destiné aux tiers. Le capital est divisé en parts sociales.
Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature. Les apports en espèces doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans. La valeur des apports en nature est vérifiée par un commissaire aux apports désigné par l'associé unique sauf si l'apport a une valeur inférieure à 7500 € et si la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social.
L'époux qui fait apport de biens de communauté doit en avertir son conjoint et justifier de cette information dans les statuts (à défaut, le conjoint peut demander en justice l'annulation de l'apport). Pour les fonds de commerce, immeubles, il faut également l'accord du conjoint.
Conditions de forme :
Écrit comportant certaines mentions obligatoires.
Actes passés pour le compte de la société en formation :
L'associé est responsable personnellement de tous les engagements antérieurs à l'immatriculation mais il existe des possibilités de reprise (annexion des actes aux statuts ; décision unilatérale de l'associé après l'immatriculation).
La gérance
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Elle est assurée dans les mêmes conditions que dans la SARL. Ainsi, elle peut être gérée par l'associé unique ou par un tiers.
Si l'associé unique est une personne morale, les fonctions de gérant doivent être exercées par un tiers personne physique.
Le gérant, particulièrement s'il est associé unique, doit être attentif au cloisonnement entre son patrimoine personnel et celui de la société. Les biens affectés à l'exercice de l'activité appartiennent à la société. Par ailleurs, le gérant unique doit respecter toutes les règles légales contraignantes de fonctionnement de la SARL.
En l'absence de limitations statutaires, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Sa nomination et ses pouvoirs sont fixés soit dans les statuts, soit par acte séparé.
Sa responsabilité vis-à-vis de la société est théorique puisque unicité d'associé.
Concernant la responsabilité vis-à-vis des tiers, il a une responsabilité pénale (défaut d'établissement des comptes annuels, faux comptes…).
Concernant les conventions entre l'EURL et le gérant, les modalités sont les mêmes que pour la SARL. Si le gérant est un tiers, les conventions autres que courantes doivent être soumises à l'approbation préalable de l'associé unique. On retrouve les conventions interdites, courantes et règlementées (à noter pour ces dernières qu'un rapport n'est pas nécessaire lorsque l'assocé unique est gérant et que la société n'a pas de commissaire aux comptes).
Si le gérant est l'associé unique, il ne peut jamais être titulaire d'un contrat de travail.
Si le gérant est un tiers et s'il est rémunéré au titre de son mandat social, il est alors "assimilé-salarié", c'est-à-dire qu'il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés mais pas du régime d'assurance chômage. Toutefois, il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes à condition qu'on puisse établir un lien de subordination entre lui et l'associé unique. Il est alors soumis à tous égards au statut des salariés.
Précisions :
- Si les fonctions de gérant sont exercées par le conjoint de l'associé unique, celui-ci est considéré comme un gérant majoritaire et relève alors du régime social des non-salariés.
- Si le gérant est un tiers, l'associé unique est affilié au régime des non-salariés s’il exerce une activité professionnelle, rémunérée ou non, au sein de l’entreprise
L'associé
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Il est associé d'une société à risque limitée. Contrairement à une entreprise individuelle, sa responsabilité se limite aux apports. Le recours à cette formule limite les risques d'exploitation. Cependant, cette limitation des risques est toute relative puisque elle ne couvre pas les fautes de gestion. Ainsi, en cas de confusion d'actif, si l'entreprise est mise en redressement ou liquidation judiciaire, l'associé unique (surtout s’il est gérant) risque d'être exposé à l'action des créanciers.
En outre, très fréquemment dans les entreprises, en particulier lorsqu'elles sollicitent un prêt, les établissements de crédits bancaires demandent la garantie personnelle des associés uniques (cautionnement).
Enfin, en cas de dissolution de l'entreprise, le patrimoine de la société (biens et dettes) est transmis à l'associé unique.
Les décisions sociales
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L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales sur tout ce qui relève de la compétence des associés. Il doit prendre personnellement ces décisions : il ne peut déléguer.
Les régles relatives à la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité) ne sont évidemment pas applicables à l'EURL. Mais les décisions prises doivent, à peine de nullité, être consignées dans un registre coté et paraphé.
Si modification des statuts, modification de la composition des organes sociaux ou approbation des comptes, les formalités de publicité sont identiques à celles d'une SARL.
Régime fiscal
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Si l'associé unique est une personne physique : les bénéfices sociaux sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration d'ensemble des revenus de l'associé, dans la catégorie des BIC (bénéfices industriels et commerciaux) ou des BNC (bénéfices non commerciaux).
Une option est possible pour l'impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, cette option est irrévocable.
Si l'associé unique est une personne morale (ex. SA, SARL, SNC…) Il est alors obligatoirement soumis à l'impôt sur les sociétés.
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